Cosan aprova início de estudo visando reorganização societária

506

    Porto Alegre, 6 de julho de 2020 – A Cosan S.A, Cosan Logística S.A., Cosan Limited, acionista controladora de Cosan e Cosan Log, informam ao mercado que seus respectivos Conselhos de Administração aprovaram o início do estudo de uma proposta de reorganização societária, pelas diretorias, a ser submetida à aprovação dos acionistas em suas respectivas assembleias gerais. Uma vez aprovada, a proposta consolidará a Cosan como única holding de todo o grupo. Tal reestruturação societária tem como objetivo simplificar a estrutura do Grupo Cosan, unificando e consolidando os diversos free floats das Companhias, aumentando a liquidez de seus valores mobiliários, bem como destravando valor que existe dentro do Grupo Cosan.

Cosan S.A. – Holding Única

     A reorganização societária consistirá na incorporação de sociedades sob controle comum, nos termos do art. 264, § 4º, da Lei nº 6.404, pela qual CZZ e Cosan Log serão incorporadas na Cosan (“Operação Pretendida”). Com a conclusão da Operação Pretendida, as ações de Cosan passarão a ser detidas diretamente por todos os acionistas de Cosan, CZZ e Cosan Log que permanecerem acionistas até a aprovação da Operação Pretendida pelas respectivas assembleias gerais, e a Cosan continuará a ser controlada pela Aguassanta, veículo de investimento da família do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello.

     Como parte da operação, a Cosan pretende emitir, aos acionistas que detiverem ações de emissão de CZZ até a aprovação da Operação Pretendida, American Depositary Shares (“ADRs”), listados na New York Stock Exchange (“NYSE”), ou ações de emissão de Cosan negociadas no segmento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão em São Paulo (“B3”).

     Com relação à Cosan Log, após implementada a Operação Pretendida, os acionistas que detiverem ações RLOG3 até a data de aprovação da operação, passarão a deter ações de emissão de Cosan, companhia que, portanto, passará a ser a acionista controladora direta de Rumo S.A. (B3: RAIL3) (“Rumo”), que é atualmente uma subsidiária direta de Cosan Log. Segue abaixo organograma ilustrando a estrutura da Operação Pretendida.

     A Operação Pretendida apenas será concluída desde que o valor destinado ao direito de retirada dos acionistas de Cosan Log não prejudique a estabilidade financeira de Cosan, sendo estabelecido um valor fixo máximo para o exercício do direito de retirada. Os acionistas de Cosan e CZZ não terão direito de retirada.

     Para dar acesso direto aos seus principais negócios, a Cosan pretende preparar suas principais subsidiárias operacionais e companhias co-controladas para a eventual realização de ofertas públicas iniciais de ações. A viabilidade e o momento das potenciais ofertas de cada companhia são diferentes e a efetiva listagem dependerá de inúmeras condições que poderão ser alheias à vontade de Cosan. No entanto, nossa intenção é estarmos preparados caso tais condições sejam satisfeitas.

Relação de Troca e Parecer CVM 35

     O conselho de administração das Companhias decidiu que deverão ser constituídos, em caráter transitório, e conforme orientações do Parecer CVM 35, os comitês especiais independentes para negociação da relação de troca das ações de emissão (i) de CZZ por ações de emissão de Cosan; e (ii) de Cosan Log por ações de emissão de Cosan em razão da eventual implementação da Operação Pretendida. As Companhias esclarecem que os comitês de Cosan e Cosan Log serão formados por não-administradores de tais companhias, todos independentes e com notória capacidade técnica, cuja composição será oportunamente divulgada. Por consistência e boa prática de governança, haverá ainda um comitê de CZZ, formado em sua maioria pelos conselheiros independentes de tal companhia, conforme regras de funcionamento da jurisdição de constituição e de listagem de CZZ. Os Conselhos de Administração de Cosan e Cosan Log aprovaram que as assembleias gerais que deliberarem sobre a Operação Pretendida, deverão também deliberar acerca da inclusão de disposição transitória nos respectivos estatutos sociais para regulamentar, com efeitos retroativos, os termos e condições de funcionamento de tais comitês, bem como a nomeação ad referendum da Assembleia Geral de seus membros.

     As Companhias esclarecem que as seguintes premissas foram observadas pela administração ao estudar a Operação Pretendida:

a) as relações de troca de ações da Operação Pretendida deverão ser determinadas sem atribuição de qualquer benefício particular a determinada espécie ou classe de ações das Companhias;

b) não deverá haver desconto de holding na avaliação das Companhias;

c) as Companhias deverão ser avaliadas pelo seu valor econômico.

     Tais premissas têm por objetivo orientar o estudo da Operação Pretendida pelas diretorias e, posteriormente, a análise e negociação da relação de troca pelos comitês independentes, sem que tal indicação limite de qualquer forma a autonomia do trabalho dos comitês.

Condições de Fechamento

     As Companhias estimam que a Operação Pretendida seja concluída em aproximadamente 180 dias. A concretização da Operação Pretendida dependerá de aprovações societárias e regulatórias incluindo, mas não se limitando, CVM e a Securities and Exchange Commission, de credores e de fornecedores das Companhias e de suas afiliadas.

Acesso a Documentos e Informação Adicional

     As informações exigidas pela Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015, acerca da Operação Pretendida serão oportunamente divulgadas após a negociação entre os comitês independentes e as administrações das Companhias, ocasião em que os Conselhos de Administração das Companhias se reunirão para aprovar os termos definitivos da Operação Pretendida a serem submetidos à aprovação das assembleias gerais das Companhias.

     As Companhias informam que manterão seus acionistas e o mercado em geral atualizados acerca de quaisquer andamentos ou notícias em relação à Operação Pretendida.

     Na próxima segunda-feira, dia 06 de julho de 2020, às 14 horas (13h EST), será realizada uma teleconferência. As informações parte da assessoria de imprensa da Cosan Limited.

     Revisão: Arno Baasch (arno@safras.com.br) / Agência SAFRAS

Copyright 2020 – Grupo CMA